什么是稳定币？稳定币本质上来说，是一种具有“锚定”属性的加密货币，其目标是锚定某一链下资产（通常为美元等法币），与其保持相同的价值。稳定币对法币的锚定解决了加密货币与法币的兑换问题、降低了加密货币市场的波动性，从而成为加密货币市场的主流支付货币之一。2021年，与美元挂钩的稳定币在区块链公链上的流通量激增。截至2021年9月，与美元挂钩的稳定币的总市值近1,300亿美元、相关交易量超17,000亿美元，相较上一年同比增长了500%以上1。
随着稳定币市场的不断升温，相伴而来也出现了包括稳定币与锚定资产脱钩、资产储备不足等隐患。2022年5月8日，由韩国Terraform Labs 发行的算法稳定币UST（及其伴生代币LUNA）遭到大量抛售、迅速与其锚定的美元脱钩，短短几天内上百亿美元市值瞬间蒸发。UST事件所暴露的金融风险加剧了美国立法者对稳定币值担忧，美国财长Janet Yellen在此后的国会听证会上呼吁国会对稳定币进行监管，称立法迫在眉睫2。
稳定币行业在全球范围内快速发展，美国作为全球最大的金融市场，其监管环境对稳定币行业具有重要影响。为帮助稳定币行业从业者更好地理解美国稳定币监管，我们将分两期分别对美国现行监管框架和潜在立法动态进行介绍。本期我们将重点解析美国联邦和州法下的稳定币现行监管机构和法律。
一、什么是稳定币
稳定币主要分为三种主要类型，即以法币为抵押的稳定币、以加密货币为抵押的稳定币和基于算法的稳定币。
第一类是以法定货币（例如美元，英镑）为抵押的稳定币，例如由Tether发行的USDT和由Circle发行的USDC。此类稳定币通常为中心化稳定币，可以与美元一比一兑换，价格与美元锚定。发行方会存储相对应的法币总量作为抵押物，抵押物价值的波动风险较低。
第二类是以超额加密资产作为抵押的稳定币，例如由MakerDAO发行的DAI。在此模式下，抵押物由智能合约持有，多为去中心化稳定币，也较为透明。用户可以通过存入加密资产为抵押物以置换稳定币，也可以再次存入稳定币赎回抵押物。由于加密资产的价值往往波动较大，为维持稳定币价格的相对稳定，用户通常需要以高于一比一的比例超额存入抵押物。
第三类是基于算法的稳定币，例如上文介绍的UST和由Fei Labs发行的FEI。此类稳定币通常没有与稳定币市值100%匹配的抵押物，而是通过复杂的算法规则和稳定机制维持稳定币与锚定资产的对应关系。UST的暴雷对算法稳定性造成了重大打击。可以预见的是，未来很长一段时间内，如果算法稳定币的模式没有革命性地改变，此类稳定币都将处于边缘的位置。
二、稳定币在美国联邦层面的现行监管框架
目前，由于美国国会尚未针对稳定币和加密货币颁布专门的法规，因此稳定币主要依据现行法律进行监管。包括SEC、CFTC和OCC（定义见下文）在内的诸多监管机构分别将稳定币定义为“证券”“商品”和“货币”，试图以此获得稳定币监管的主导权。不同监管机构之间存在的角力现象导致了美国稳定币监管呈现一片混乱局面，给稳定币行业带来了不确定性与合规难题。
（一）美国金融犯罪执法局（Financial Crimes Enforcement Network，“FinCEN”）
FinCEN成立于 1990 年，其权力来自美国《银行保密法》（Bank Secrecy Act），主要负责监督和实施关于反洗钱（AML）、打击恐怖主义融资和客户尽调（KYC）等方面的合规事务。FinCEN规定，所有“货币服务商”（Money Service Provider）均需向其注册，并承担反洗钱、客户尽调等合规义务（例如建立相应的反洗钱合规体系、收集客户信息并报告可疑的金融活动等）。
以往，货币服务主要包括例如支票兑现、货币汇兑、电子支付等传统业务。2013年3月18日，FinCEN发布了一份《关于个人申请管理、交换和使用加密货币的规定》的指导意见3。该意见指出，可与法货兑换的加密货币应被认定为“货币”，且此类加密货币的“管理方”（例如发行方）和“兑换方”（例如交易所）属于《银行保密法》下的“货币服务商”，均需向FinCEN注册。
三、总结
因此，在美国从事加密货币的发行和交易业务的主体，特别是服务范围涉及资金的转移和加密货币、法币、稳定币的兑换等主体，应向 FinCEN 进行“货币服务商”注册，并建立全面的反洗钱合规体系。